Кодексы корпоративного управления всех стран
Корпоративное управление (КУ) представляет собой особую форму взаимоотношений между менеджерами и собственниками корпорации, ориентированных на соблюдение баланса интересов акционеров и других заинтересованных сторон.
Корпорация – форма организации предпринимательской деятельности, основанная на регистрации бизнеса и его функционировании в качестве самостоятельного образования, выпускающего акции для формирования уставного капитала, то есть характеризующегося долевой собственностью.
Определяющая роль в развитии корпоративного управления отводится национальным стандартам корпоративного поведения и кодексам наилучшей практики.
Под кодексом КУ принято понимать некий свод норм и стандартов, добровольно принимаемых корпоративными объединениями, который устанавливает и регулирует порядок корпоративных отношений. Он представляет собой некую квинтэссенцию общих принципов и рекомендаций по вопросам реализации корпоративных отношений.
Готовые работы на аналогичную тему
В подобных кодексах определяются ключевые подходы и принципы, лежащие в основе действующей системы корпоративного управления. Они могут разрабатываться на двух уровнях:
- на уровне государства в целом;
- на уровне отдельно взятой корпорации.
В первом случае они нося общенациональный характер, а во втором выступают в роли локального нормативного акта.
Сам по себе кодексы корпоративного управления не являются обязательными для исполнения и носят рекомендательный характер. Тем не менее, отдельная информация о соблюдении положений, в них зафиксированных, может быть включена в обязательные требования по раскрытию информации в годовом отчете корпораций.
Английские Кодексы корпоративного управления
Вопросы выстраивания системы корпоративного управления и принципов его организации, определённых нормами деловой практики, принято относить к сфере профессионального саморегулирования. Ответственность за их формирование и развитие возлагается на местное бизнес-сообщество.
Наиболее известные и распространение разработки Великобританию в сфере корпоративного управления представлены на рисунке 1.
Рисунок 1. Британские разработки в области КУ. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ
Доклад Кэдбери (1992 г.) ориентирован обеспечение роста надежности и качества информации, которую корпорации предоставляют акционерам и иным группам стйкхолдеров.
Доклд Гринбери (1995 г.) сконцентрирован вокруг вопросов, касающихся вознаграждения директоров корпораций.
Доклад Хампела (1998 г.) делает акцент на акцент позитивных изменениях, к которым может привести повышение эффективности организации систему корпоративного управления. Особое внимание в данном документе удалено вопросам организации годовых собраний акционеров, работе директоров, их вознаграждению и отношениям с акционерами. Также рассмотрены вопросы аудита (внутреннего и внешнего).
Объединённый кодекс КУ Великобритании был опубликован в 1998 г. Лондонской фондовой биржей. Его соблюдение стало обязательны требованием к тем корпорациям, акции которых размещались на бирже. Основными вопросами, освящаемыми настоящим документом, стали: организация и деятельность совета директоров, отношения с собственниками и институциональными инвесторами, подотчётность и аудит.
Немецкий Кодекс корпоративного управления
В Германии разработан собственный Кодекс корпоративного управления. Он включает в себя ряд требования, соблюдение которых обязательно для всех публичных корпораций. Его основополагающей целью стало стремление к обеспечению понятности и прозрачности национальной системы КУ, как одного из инструментов обеспечения роста доверия стейкхолдеров по отношению к корпорациям.
Германский Кодекс КУ подчёркивает необходимость соблюдения двухуровневой структуры высших органов убавления публичными корпорациями, которая должна включать в себя совет директоров и наблюдательный совет. Непосредственно этим элементам, а также вопросам, касающимся организации и характера взаимодействия между корпорациями и их акционерами и посвящена большая часть Кодекса.
Российский Кодекс корпоративного управления
В России практик корпоративного управления по-прежнему находится на стадии. На национальном уровне можно выделить два основных Кодекса КУ (рисунок 2).
Рисунок 2. Российские Кодексы КУ. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ
Итак, в России существует свой Кодекс корпоративного управления. Первоначально он был подготовлен под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в 2001 году. Спустя 13 лет, в 20 году, Банком России был издан новый Кодекс корпоративного управления фактически заменяющий Кодекс 2001 года.
Свое отражение в нем нашли положения о правах акционеров, роли советов директоров, политике вознаграждений, раскрытии информации, управлении рисками и т.д. В значительной степени он повторяет структуру Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также учитывает накопленный арбитражный и корпоративный опыт. Его основные положения включают в себя:
- обеспечение равенства акционеров и создание условий для осуществления ими своих прав;
- выстраивание эффективной работы Совета директоров;
- рекомендации по выстраиванию систем вознаграждения членов управленческих органов и ключевых руководящих работников корпоративных структур;
- выстраивание эффективных систем внутреннего контроля и управления рисками, которые должны быть направлены на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей;
- обеспечение высокой степени раскрытия существенной информации о корпорации и организациях, ей подконтрольных, а также их внутренней политике;
- проведение существенных корпоративных действий, связанных с увеличением уставного капитала, поглощениями, реорганизацией, существенными сделками, листингом и делистингом ценных бумаг.
Все они носят рекомендательный характер, в значительной степени ориентированы на корпорации с государственным участием.
Источник
1. Международные принципы корпоративного управления, их роль в развитии корпоративных отношений
2. Кодексы корпоративного поведения и управления
3. Деятельность совета директоров.
1. Международные принципы корпоративного управления, их роль в развитии корпоративных отношений
Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ЕБРР рекомендуют компаниям во взаимоотношениях с заинтересованными сторонами соблюдать следующие принципы:
1) во взаимоотношениях с клиентами:
· высокое качество и конкурентоспособные цены на выпускаемые товары и предоставляемые услуги;
· надлежащее информирование о товарах и услугах;
· долгосрочная перспектива в отношениях;
2) во взаимоотношениях с работниками:
· соблюдение трудового законодательства, норм охраны и гигиены труда;
· наличие четких принципов при приеме на работу, оплате труда, продвижении по службе и отсутствие дискриминации;
· уважение права работников на участие в профсоюзной деятельности;
3) во взаимоотношениях с поставщиками:
· четкие и гласные принципы закупок;
· своевременная оплата счетов;
· отказ от сделок с заинтересованностью;
4) во взаимоотношениях с общественностью:
· учет мнения и интересов местного населения;
· соблюдение требований по охране окружающей среды;
5) во взаимоотношениях с государственными органами местными властями:
· соблюдение всех обязательных норм;
· получение всех необходимых разрешений и лицензий;
Принципы, рекомендуемые ЕБРР во взаимоотношениях компании с ее акционерами представлены на рисунке 1.
Принципы корпоративного управления ОЭСР
Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate Governance) предназначены не только для государств — членов ОЭСР, но и для других государств, а также фондовых бирж, инвесторов, компаний и иных лиц. Принципы ОЭСР не носят обязательного характера, они могут быть использованы в качестве рекомендаций для усовершенствования национального законодательства, а также для разработки практики в области корпоративного управления в частном секторе.
Области, которые охватывают принципы корпоративного управления ОЭСР, представлены на рисунке 2.
1) права акционеров: структура корпоративного управления должна защищать права акционеров;
2) равное отношение к акционерам: структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав;
Рисунок 1 – Принципы, рекомендуемые ЕБРР во взаимоотношениях компании с ее акционерами
Рисунок 2 — Области, которые охватывают принципы корпоративного управления ОЭСР
3) роль заинтересованных лиц: структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотрудничество с компанией в создании рабочих мест, повышении благосостояния и обеспечении финансовой стабильности предприятий;
4) раскрытие информации и прозрачность: структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией;
5) обязанности совета директоров: структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.
Основные принципы корпоративного управления
В 1990 г. была основана Конфедерация ассоциаций европейских акционеров (Евроакционеры), в состав которой вошли 8 национальных ассоциаций (Бельгии, Великобритании, Германии, Голландии, Дании, Испании, Франции и Швеции). Основное ее назначение — представительство интересов отдельных акционеров Европейского союза, защита мелких акционеров, прозрачность рынков капитала, увеличение стоимости акционерного капитала в европейских компаниях, поддержка вопросов корпоративного управления.
Исходя из пяти принципов ОЭСР, Евроакционеры разработали собственные директивы — Основные принципы корпоративного управления (Еuroshareholders Corporate Governance Guidelines):
1. Компания, прежде всего, должна стремиться максимизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указывать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию и включать это в годовой отчет.
2. Основные решения, оказывающие существенное влияние на природу, размер, структуру и риски компании, и решения, вызывающие серьезные последствия для акционера компании, должны утверждаться акционерами или приниматься на общем собрании акционеров.
3. Необходимо избегать защитных средств против поглощения или других средств, которые ограничивают влияние акционеров.
4. Процессы слияния и поглощения должны быть урегулированы, соблюдение таких положений должно контролироваться.
5. При достижении нормативно установленного уровня собственности акционер обязан предложить выкупить часть акций на разумных условиях, т.е. по приемлемой цене, по той, которая была уплачена с целью приобретения контроля над компанией.
6. Компании должны немедленно раскрывать информацию, которая может повлиять на стоимость акций, а также информацию об акционерах, которые пересекают (в плане увеличения или уменьшения) границу в 5% собственности.
В случае несоблюдения этого требования должны применяться серьезные штрафные санкции.
7. Аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собранием акционеров.
8. Акционеры должны иметь возможность включать вопросы в повестку дня собрания.
9. Кроме обычных каналов распространения информации компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций.
10. Акционеры должны иметь право избирать членов как минимум одного совета, а также поднимать вопрос о смещении члена совета.
11. Членство неисполнительных директоров в составе совета, как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе (члена наблюдательного совета) должно ограничиваться сроком до 12 лет.
12. В составе совета может быть не более одного неисполнительного члена совета из числа бывших исполнительных членов совета.
Глобальные принципы корпоративного управления Калифорнийского открытого пенсионного фонда (Са1РRЕS)
В 1996 г. Са1РRЕS обнародованы Глобальные принципы корпоративного управления, касающиеся:
· совет директоров (или наблюдательный совет) должен быть подотчетен акционерам;
· совет директоров должен иметь возможность контролировать менеджмент, а инвесторы — возможность контролировать совет директоров;
· вознаграждение менеджменту должно быть связано с долгосрочными результатами деятельности компании;
· глобальные конкурентные рынки зависят от открытости и достоверности предоставляемой компаниями информации;
· компании должны признавать международные стандарты бухгалтерского учета;
· компании должны отчитываться перед акционерами о соблюдении Кодекса наилучшей практики;
· компании должны уважать миноритарных акционеров.
· одна акция должна предоставлять ее держателю один голос на общем собрании;
· доверенности должны быть четкими, лаконичными и предоставлять акционерам соответствующую информацию;
· все голоса акционеров, поданные как лично, так и по доверенности, должны быть официально подсчитаны и объявлены;
· для упрощения процедуры голосования по доверенности должны использоваться новые технологии;
кодексов наилучшей практики:
· все рынки должны разработать соответствующие кодексы наилучшей практики, которыми могут руководствоваться директора и менеджмент компании;
· компании должны соблюдать принципы, изложенные в кодексах, наилучшей практики;
· участники рынка должны периодически пересматривать кодексы наилучшей практики;
долгосрочного видения: директора и менеджмент компании должны иметь долгосрочное стратегическое видение, в котором особое внимание уделяется обеспечению роста стоимости акций.
Принципы корпоративного управления, принятые США
1. Отчетность. Обязательства перед акционерами. Члены совета директоров и менеджмент корпорации должны быть подотчетны акционерам.
Надзор. Советы директоров должны располагать возможностью эффективного мониторинга деятельности менеджмента, а инвесторы должны иметь возможность осуществления надзора над правлениями.
Оплата руководящих работников компании. Одной из наиболее эффективных форм отчетности является увязывание интересов менеджмента с интересами акционеров. Оплата труда управляющих должна быть связана с долгосрочной деятельностью компании.
2. Прозрачность. Открытость. Свобода, действенность и конкурентоспособность рынка основаны на открытости. Инвесторы должны чувствовать уверенность в рынке и в информации, которую он предоставляет, а также в компаниях, в которые они вкладывают свои средства.
Стандарты отчетности. В настоящее время различные рынки применяют разные стандарты отчетности. Компании должны стремиться к использованию общепризнанных международных стандартов отчетности.
Отчет о соответствии принципам взаимоотношений с акционерами. Компании, которые работают на рынках, принявших эти кодексы, должны отчитываться перед акционерами в том, как они придерживаются этих правил, и обосновывать любые отклонения от них.
3. Справедливость. Справедливое отношение. Компании, действующие на рынке, должны обеспечивать одинаковое отношение ко всем акционерам, включая и иностранных инвесторов. В частности, они должны уважать интересы мелких акционеров и не предпринимать действий, которые причинили бы им или их инвестициям значительный ущерб.
Одна акция/один голос. В принципе каждая акция акционерного капитала корпорации должна давать ее владельцу право одного голоса на собраниях акционеров.
4. Методика голосования. Материалы для голосования по доверенности. Материалы для голосования по доверенности должны быть четкими, краткими и должны предоставлять акционерам адекватную информацию, позволяющую принимать на ее основе решения по рассматриваемым вопросам.
Подсчет голосов. Результаты голосования независимо от его формы (личное или по доверенности) должны быть аккуратно подсчитаны и обнародованы.
Технологии. Следует применять новые, более простые и дешевые технологии в процессе голосования по доверенности. Такие технологии имеются на любом рынке.
5. Кодексы принципов. Разработка. Все корпорации должны разработать соответствующий кодекс принципов взаимоотношений с акционерами, которыми руководствуются директора и менеджмент корпорации.
Применение. После разработки кодекса практики корпоративного управления компании должны строго придерживаться его и докладывать акционерам о любых отклонениях.
Пересмотр и совершенствование кодекса. Участники рыночных операций должны периодически пересматривать кодексы, с тем, чтобы стандарты корпоративного управления находились на мировом уровне конкурентоспособности.
6. Стратегическое планирование. Директора и менеджмент корпораций должны обладать долгосрочным стратегическим видением, которое, по сути, предусматривает наращивание акционерной стоимости.
2. Кодексы корпоративного поведения и управления
Во многих странах мира как экономически развитых (Великобритания, Германия, США, Франция), так и развивающихся (Бразилия, Индия, Малайзия, Мексика), существуют национальные стандарты (кодексы) корпоративного поведения, разработанные на общепринятых принципах — Принципах корпоративного управления ОЭСР. Национальные стандарты (кодексы) представляют собой свод правил в виде общих принципов и рекомендаций по реализации корпоративных отношений. Основное внимание в таких кодексах уделяется регулированию порядка осуществления акционерами права голоса, формированию деятельности совета директоров, раскрытию информации и прозрачности Деятельности компании, а также другим механизмам обеспечения и защиты прав инвесторов.
Кодекс корпоративного поведения является рекомендательным актом, он содержит стандарты, правила и принципы, изложенные в виде норм, рекомендованных к исполнению. В разных странах кодексы имеют различный статус, но, как правило, они не носят характера общеобязательного нормативного акта.
Одно из основных заданий кодекса — создание на основе международных стандартов оптимальной модели корпоративного управления в условиях национального законодательства. Соблюдение компанией рекомендаций кодекса и, как следствие этого, соблюдение международных общепринятых стандартов корпоративного управления является залогом успеха компании во взаимоотношениях с ее акционерами и построении эффективной структуры управления компанией. Кодекс корпоративного поведения дает акционерам и потенциальным инвесторам, особенно иностранным, возможность объективно оценить уровень корпоративного управления компании с точки зрения соблюдения общепринятых стандартов и норм.
Кроме кодексов, разработанных для потребностей рынка инициативными группами и другими организациями, отдельные компании могут разрабатывать собственные кодексы корпоративного поведения с учетом специфических особенностей и задач компании. Наличие у компании собственного кодекса, разработанного на основе международных стандартов, свидетельствует о высоком уровне корпоративной культуры и предоставляет возможность всем заинтересованным лицам объективно оценить компанию.
В разработке кодексов корпоративного поведения, как правило, участвует несколько сторон, заинтересованных в развитии и повышении уровня корпоративного управления. К примеру, в Великобритании кодекс был подготовлен Комитетом Кэдбери, сформированным Советом по финансовой информации, Лондонской фондовой биржей и Профессиональным союзом бухгалтерских служащих. Во Франции кодекс создавался специальной группой, организованной Национальным советом французской промышленности, Французской ассоциацией частных предприятий и движением французских предприятий.
В России вопросами создания Кодекса корпоративного поведения занимается Координационный совет по проблемам корпоративного управления, сформированный при Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Российский кодекс корпоративного поведения имеет целью защиту интересов акционеров российский акционерных обществ и рассчитан на акционерные общества с числом акционеров 1000 и более.
3. Деятельность совета директоров
Деятельности совета директоров как органа, представляющего интересы акционеров в целом, уделяется большое внимание при разработке кодексов корпоративного управления (поведения) в самых различных странах, в том числе и в странах с развитыми фондовыми рынками, где эффективны и такие механизмы корпоративного управления, как враждебное поглощение и борьба за доверенности.
Как отмечается в кодексах управления, каждая компания имела документ, описывающий цели, задачи, полномочия и ответственность совета директоров и содержащий следующие основные положения:
— миссия совета директоров заключается в максимальном увеличении стоимости вклада акционеров;
— основной обязанностью совета директоров является выработка стратегии развития компании; обеспечение раскрытия информации о компании для акционеров и рынка; создание внутренних контрольных механизмов; обеспечение соблюдения компанией действующих законов и правил;
— регулярная оценка работы менеджмента;
— обязанности и сфера полномочий совета должны быть четко зафиксированы в письменной форме, чтобы избежать конфликтов во взаимоотношениях с менеджментом;
— совет должен иметь право доступа к любой информации о деятельности компании.
Основные функции Совета директоров представлены на рисунке 3.
Независимых членов Совета директоров часто называют неисполнительными директорами. Их присутствие в Совете директоров важно для функционирования надежной системы корпоративного управления, пользующейся доверием инвесторов. Кроме того, они играют значительную роль в работе ряда постоянно действующих комитетов Совета. Независимые директоры не должны иметь каких-либо тесных деловых взаимоотношений с организацией.
Работа одного и более представителей крупнейших акционеров в Совете директоров (так называемых спонсируемых директоров) является общепринятой нормой. Тем не менее, необходимо тщательно продумать, сколько спонсируемых директоров должно быть в Совете и какую роль они будут играть в принятии решений. Это связано с тем, что включение в Совет директоров слишком большого числа спонсируемых директоров может создать впечатление, что данный орган работает исключительно в интересах определенных акционеров.
Рисунок 3 – Основные функции Совета директоров
Для решения специфических вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров, многие крупные акционерные общества создают постоянно действующие комитеты. Такие комитеты рассматривают определенные вопросы и представляют рекомендации Совету директоров.
Комитет по аудиту. В кодексах большинства стран большое внимание уделяется комитету по аудиту. В Индии компании, прошедшие листинг, должны в течение двух лет создать такой комитет и, кроме того, иметь сильный департамент внутреннего аудита или внешнего аудитора, который будет осуществлять внутренний аудит.
В Кыргызстане комитет по аудиту формируется на общем собрании акционеров и должен включать до 5 акционеров. При этом он имеет свою исключительную сферу компетенции как контрольный орган компании.
В Малайзии каждая компания должна иметь в совете директоров комитет по назначениям, который имеет право предлагать кандидата для избрания в совет директоров и оценивать деятельность членов совета директоров на постоянной основе. Однако решение о назначении предложенной комитетом кандидатуры в качестве члена совета директоров принимается полным составом совета.
Комитет по вознаграждениям. Комитет несет ответственность за определение форм вознаграждения директорам, членам правления и высшему менеджменту компании.
В кодексах некоторых стран указывается, что единственным вознаграждением независимого директора может быть вознаграждение за участие в составе совета и налагается запрет на владение акциями компании, членом совета директоров которой он является. В других странах такое ограничение отсутствует или даже содержится прямая рекомендация, чтобы все члены совета директоров являлись владельцами обыкновенных акций данной компании.
Совет директоров определяет круг обязанностей своих членов и следит за их соблюдением. Так, члены совета обязаны:
— информировать председателя совета о любой ситуации, которая может привести к конфликту интересов, и совместно искать пути ее разрешения;
— не использовать ресурсы компании в личных целях;
— регулярно посещать заседания совета (некоторые кодексы рекомендуют зафиксировать минимальное число посещений, например не менее 70% заседаний);
— соблюдать полную конфиденциальность в отношении информации, раскрытие которой может негативно повлиять на деятельность компании, а также в отношении вопросов, обсуждающихся на заседаниях совета;
— следить за недопущением нарушений прав миноритарных акционеров.
В частности, член совета должен обладать такими, характеристиками, как:
— соответствующий уровень подготовки;
— наличие достаточного опыта и знаний;
— отсутствие конфликтных интересов в отношении компании;
— наличие достаточного времени для осуществления своих обязанностей;
-способность формулировать и отстаивать независимые суждения.
Источник
